Ferrovial aprueba el traslado a los Países Bajos y la fusión con su filial internacional

Así se comunicó al término de la Junta General de Accionistas, en la que estuvieron presentes y representados un 77,69% del capital suscrito de la compañía. La votación de la fusión era el décimo punto que se contemplaba en el orden del día de la junta. En concreto, se aprobó, en primer término, la aprobación de la fusión, y, en segundo lugar, la toma de razón y aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de la nueva sociedad que se aplicará a partir del momento en que la fusión transfronteriza sea “efectiva”.

En una Junta con una gran atención mediática, el presidente de la compañía, Rafael del Pino, defendió la operación señalando que persigue «objetivos societarios válidos», no se hace por «motivos fiscales» y, por tanto, permite «acogerse» a al régimen de neutralidad fiscal de las fusiones, en contra de lo advertido por el Gobierno y la Agencia Tributaria en los últimos días. “Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla”, añadió.

El presidente señaló que la fusión “forma parte del desarrollo natural” y busca “mejorar la capacidad de competir” para “potenciar su crecimiento internacional alineando la estructura societaria a la realidad de sus negocios y de los mercados” y facilitar el acceso “a mejores condiciones de financiación acercando a la sociedad a los inversores y a los mercados de capitales americanos y aumentando nuestra capacidad de inversión”.

Además, contestó al Ejecutivo y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) e indicó que la cotización en Países Bajos es “una vía ya contrastada por numerosas compañías europeas para cotizar en Estados Unidos en plazo breve”, ya que “no es fácil ni inmediato” establecer el camino directamente desde España y “tanto el proceso como el plazo de ejecución son inciertos a día de hoy”.

Según el cronograma de la compañía, se espera que la fusión se haga efectiva a principios del segundo semestre. A continuación, se cancelará el asiento registral de Ferrovial en el Registro Mercantil y posteriormente el objetivo es que se admitan a negociación las acciones de la nueva matriz en la bolsa neerlandesa para, a final de año, conseguir cotizar en Estados Unidos.

Los accionistas también aprobaron los resultados anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2022, en el que Ferrovial redujo su beneficio neto atribuible un 86%, hasta los 186 millones de euros; así como la reelección de varios consejeros, entre los que encontraba el consejero ejecutivo, Ignacio Madridejos. También se aprobó el Informe de Estrategia Climática de la entidad.

FUSIÓN

La compañía mencionó entre las razones que explicaban su traslado a los Países Bajos que este país contaba con un marco jurídico “estable”, con una calificación de la deuda positiva y que cotizar en la bolsa neerlandesa facilitaría una posterior cotización en Estados Unidos con el objetivo final de “potenciar la internacionalización” de la compañía.

Los accionistas de Ferrovial que votaron en contra del acuerdo de fusión podrán ejercitar el derecho de separación dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del anuncio, previsto para este mismo día de la junta. De tal manera, el éxito de la operación no se conocerá antes del 13 de mayo.

La compañía llevará adelante la fusión siempre que la cantidad que Ferrovial tenga que pagar a los accionistas que ejerzan el derecho de separación por mostrarse en contra de la operación no exceda los 500 millones de euros, lo que supone que menos de un 2,64% del capital social debe ejercer este derecho para culminar la fusión.

Además, el Consejo de Administración deberá tener la “certeza razonable” de que las acciones de la nueva matriz de la compañía “serán admitidas a cotización y negociación en la Bolsa de Ámsterdam”.